Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2016/287 Esas 2017/3478 Karar Sayılı İlamı

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 04/11/2015 tarih ve 2015/480-2015/844 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkili ile davalı ..."ın davalı şirketin ortakları olduğunu, 5 yıl için şirket müdürü olarak seçilen davalının görevinin 25.03.2010 tarihinde sona erdiğini, bu tarihten sonra bir daha şirket müdürü seçmek için bir araya gelemediklerini, şirketin en önemli yönetim ve temsil organını kaybettiğini, uzun zamandır ticaret sicilinde gösterilen adresinde de bulunmadığını beyanla münhasıran şirketin fesih ve tasfiyesi dava ve işlemlerinde görev yapmak üzere şirkete kayyım atanmasını talep etmiştir.
Davalı vekili, tarafından 04.06.2015 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, şirkete müvekkilinin müdür olarak atandığını beyan etmiştir.
Mahkemece, limited şirketlerde aksi kararlaştırılmadıkça her ortağın oy hakkının koyduğu sermaye miktarına göre hesaplanmakta olduğu, bu kuralın iki ortaklı limited şirketlerde de geçerli olduğu, iki ortaklı limited şirketlerde oy çoğunluğunu elinde bulunduran ortağın objektif iyi niyet kuralları çerçevesinde ana sözleşmeye dayanarak tek başına ortaklık müdürünü ataması veya değiştirmesinin mümkün olduğu, yargılama sırasında şirketin olağanüstü genel kurulunun yapılarak şirkete müdür atandığı, şirketin organsız kalmadığı, Ticaret Sicil Memurluğu"nda alınan kararın tescil ve ilanının yapıldığı, kayyım atanması koşullarının oluşmadığı anlaşıldığından açılan davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 3,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 07.06.2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.